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------濮耐公司召开2013年度定期董事会会议

3月6日，公司第二届董事会第二十五次会议在分公司北京科技研发中心会议室召开，会议由董事长刘百宽先生主持，公司董事、董事会秘书、监事会主席出席了会议，高级管理人员列席了本次会议。

会议主要审议了《2012年度总经理工作报告》、《2012年度董事会报告》、《2012年年度报告》及摘要、《2012年度财务决算报告和2013年度财务预算报告》、《2012年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》、《2013年度经营计划》、《2012年度内部控制自我评价报告》等十项议案。

会上通报了公司2012年度生产经营情况及经营成果。2012年，从国内外宏观经济情况来看，公司的下游行业尤其是钢铁行业经营状况持续低迷，使部分耐火材料产品的销售价格被迫降低，尽管存在各种不利的经营环境和因素，但公司全体员工不断通过各项内部管理的改进和提升，实现了较好的降本增效效果，很大程度上降低了外部经营环境对公司业绩的冲击。2012年，公司实现营业收入21.46亿元，实现归属于上市公司股东的净利润9,412.03万元，，为广大股东呈献了一份比较满意的年度答卷。

董事长刘百宽先生就公司未来面临的形势及发展前景作了阐述。他指出，2013年，国内耐火材料行业将继续面临钢铁行业产能过剩、房地产调控等下游相关行业不利因素的影响，并受制于耐材行业产业集中度较低、产业链条短及无序竞争的行业现状等外部环境，对本行业的短期发展带来不利；另一方面，钢铁行业刚性需求和国家对本行业的扶持政策等因素也会有力的支撑着耐材行业特别是行业内的龙头企业。钢铁产量未来还将在高位运行，不会对公司的经营稳定性造成影响。耐火材料行业具备一定消费型行业抗周期的特性，高温工业极端的工作条件决定了在服务下游行业的过程中，大部分耐火材料均为“低值易耗品”，下游的生产伴随着耐火材料的不断损耗，这一点在钢铁行业表现的尤为明显，这意味着耐火材料的需求与下游行业的产品产量，特别是钢铁产量息息相关。2012年，全国累计生产粗钢71654万吨，同比增长3.1%，产生铁65791万吨，增长3.7%；预计2013年我国粗钢产量在7.5亿吨左右。近三年来钢铁行业业用耐火材料产品收入占公司主营收入的95%以上。在钢铁行业产量保持稳定或小有增幅的基础上，公司的经营状况将稳定发展。行业政策有利于公司的健康、快速发展。工信部发布了《关于促进耐火材料产业健康可持续发展的若干意见》，支持行业内优势骨干企业以品牌、技术、资本等要素为纽带，大力推进横向联合重组，纵向延伸产业链，鼓励支持耐火行业并购重组等，国内耐材企业尤其是耐火材料制品业企业近年来都开始向耐材资源板块扩张，向上延伸产业链，预示着对上游资源的联合重组将会极大的提高耐材行业的行业集中度，可以有效的避免目前无序竞争的局面，有利于提高产品毛利率水平，也为企业在一定程度上避免了原料价格波动对产品成本的影响，为企业持续发展创造了必要的物质保障。公司在行业整合和向上游资源领域延伸产业链方面，较早地进行了实践探索。公司上市后通过横向重组新增3家子公司，并且在2011年向上游资源领域也迈出实质性步伐，收购了一个大型原料矿山，2012年又在西藏建立原料基地。在国家对耐火材料产业发展提出具体要求前，已经布局以及整合了公司的原料板块，同时公司经过多年的发展，已经是国内耐火材料行业的龙头企业，相信借助新的产业规划，公司的发展将进一步提速。

2013年中国耐火材料行业将继续受到钢铁行业产能过剩、耐材行业无序竞争等不利因素的影响，同时也受到钢铁行业刚性需求及宏观政策等方面也有力的支撑着耐材行业的持续发展。公司基于行业的发展趋势及面临的市场竞争格局，继续坚持“稳增长、调结构、重效益”的工作原则，在保持销售收入稳步增长的情况下，提高高附加值产品的比重，积极在国内外推进整体承包模式，综合考虑各项宏微观因素的影响及不确定因素的作用，公司审慎制定了2013年公司计划。机遇总是在变革中产生，按照目前行业的发展趋势及面临的市场竞争格局，在市场开拓愈发困难，经营压力愈发加大的时候，公司更加坚定的贯彻战略目标及具体经营计划，并将牢牢把握各种新的市场机遇，及时根据具体情况进行适当调整，积极应对，力争在国内外经济形势复杂严峻的2013年度，为所有股东创造稳定的回报。

3月29日，公司召开2012年年度股东大会，审议通过了《2012年度董事会报告》、《2012年度监事会工作报告》、《2012年年度报告》及摘要等项议案，并通过了调整后的利润分配预案：以公司《2012年年度利润分配实施公告》中指定股权登记日当日的总股本减去2,254,404股为基数，向全体股东每10股派发现金0.5元（税前），本次利润分配后，剩余的未分配利润转入下一年，用于补充流动资金。此外，本年度不进行资本公积金转增股本。