拟定增收购华威股份

公司拓展“非钢”耐材领域

3月25日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《发行股份购买资产预案》等项议案，公司以发行股份购买资产的方式购买郑化轸、陈瑞珍、李丙灿等167人持有的华威股份100%股权。3月27日，公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上发布了该项重组的相关公告，公司股票自2月18日停牌一个多月后，3月27日开市起复牌。

根据重组方案，华威股份由郑化轸、陈瑞珍、李丙灿等167人持有，本次发行股份的定价为7.35元/股。本次拟购买资产预计的交易价格合计为4.40亿元，据此计算，公司需向发行对象合计发行约5986万股。本次交易完成后，郑化轸、陈瑞珍、李丙灿等167人将成为公司的股东，华威股份将成为公司的全资子公司。

我公司的主营业务是钢铁行业用耐火材料的制造、销售及施工，约95%的业务收入来自于面向钢铁行业的耐火材料销售。而根据中国耐火材料行业协会的统计，在国内市场，炼钢用耐火材料仅占耐火材料消耗总量的65%。因此，为了实现新的利润增长点，公司一直积极筹划向钢铁之外的水泥、有色等细分耐火材料行业市场的拓展。公司2020年的战略规划明确提出了非钢领域销售占整个销售收入20%的目标。

在公司积极拓展非钢领域市场的过程中，发现尽管耐材本身的消耗对客户生产成本影响非常低，但大型企业对相关耐火材料产品和供应商的选择却非常谨慎，由于非钢领域用耐材的消耗周期相对较长（比如普通水泥窑用耐火材料更换通常需要一年左右），客户需要较长时间来验证产品的使用性能，且不愿承担更换耐材带来的风险（即便更换供应商，也需要供应商有较好的过往使用业绩做支撑），因此一旦选定某家企业的产品，不会轻易更换供应商。从而使得新的市场竞争者很难较快以及大规模进入非钢市场。本次拟收购的标的公司华威股份是国内知名的水泥行业耐火材料生产企业，在水泥窑用耐火材料生产方面具有成熟的技术和产品，能够提供水泥窑全套耐火材料，并且已经和国内多家大型水泥企业都建立了长期合作关系。其大量产品已经出口日本、俄罗斯、美国等多个国家。2012年度，其面向水泥行业的耐火材料销售额约占其总销售额的73%。我公司的主营业务是钢铁行业用耐火材料，华威股份的业务和产品与公司在细分领域上具有很强的互补性。因此，通过本次交易，可以实现公司与标的资产之间的优势互补、资源互补，充分发挥协同效应，节约公司进入其他细分耐火材料行业市场的成本，完善公司的产品结构，调节公司的收入结构，拓宽公司的市场领域和市场份额，提升公司的持续盈利能力和抗风险能力。

本次重组方案最终确定后需提交公司董事会及股东大会审议通过，并需获得中国证监会核准。